公元六一七年七月五日，李渊率三万将士自太原起兵，去夺取关中、争夺天下，但却遇到了隋军的顽强抵抗，加上天降大雨，连绵不绝，至七月底，粮草已经不足。此时传来谣言说突厥要进攻晋阳，李渊担心失去根本，下令班师。这场进攻就此半途而废了吗？
李渊下令班师，这是一个极其危险的命令，因为造反本身是一个很危险的举动，造反者等于是抵上了自己的身家性命，如果成功，那么这些人都是开国功臣，加官晋爵，一旦失败的话，他们是反贼逆党，株连九族。所以在造反的初期，一定要通过一些胜利让大家看到希望；如果初次进兵不利撤军的话，必会动摇军心，失败也就在眼前。当时李世民很清楚地看到了这一点。
追回退兵扭转乾坤
李渊的班师令已经下达，左军更是已经出发，一切好像是无可挽回了，李世民决定最后还要再试一次。他来到李渊的大帐外，要见李渊，这时李渊已经躺下睡了，不让他进去，李世民就在大帐之外放声痛哭。
李渊听到哭声，就把李世民叫进去问话。李世民就跟他说，现在我们前进就是胜利，后退就是失败，我们后退之时，一旦隋朝的军队从后面追击，那么到时候死亡就在眼前。
李渊想想觉得他讲得很有道理，就问李世民说，现在左军已经出发了，怎么办？李世民说，左军没有走远，我可以和建成去把士兵追回来。当时李渊就笑着说，那么我的成功将来就靠你了。就这样，李世民又把军队给追了回来。
天公作美，三天之后天就晴了，从太原运的粮草也到了，于是李渊的部队就开始发动攻击。最开始发动攻击的是李世民，他带了几十个骑兵冲到霍邑城下，叫骂守将宋老生，同时做出要攻城的样子。
宋老生性格暴躁，被李世民一激，就带着三万士兵出来厮杀，李渊带着大军及时赶到，后军领兵的将军殷开山迅速带着大军冲上去。据史书记载，双方交战十分激烈，李世民亲手杀死了几十个人，敌人的鲜血灌进他的袖子，他把袖子里的血甩一甩，继续再战，好多把刀都被砍坏了。宋老生在战斗中被杀。之后，李渊的军队继续向前进攻，把霍邑给围困起来了。当时李渊没有攻城的部队，就靠肉搏登城，最终占据了霍邑。这是一次很大的胜利，军心士气受到了极大的鼓舞。
李渊继续进兵，后续的一个多月都非常顺利。一些造反的人、变民集团相继前来投靠。李渊的部队因纪律严明，被老百姓视为仁义之师。当年九月，很多老百姓献出船只，帮助李渊的部队过黄河。
黄河东岸有个地方叫河东，守将叫屈突通。河东这座城很难攻打，李渊的部队屯兵坚城之下，耽误了很长时间。
李世民建议李渊不要再打河东，他说，守长安的代王杨侑现在只有十三岁，长安还没有做好准备，如果我们这个时候去攻击长安的话，胜利的希望是很大的，而如果我们停留在河东，那么等长安一旦做好准备后，再打就不容易了。李世民建议李渊绕过河东，兵贵神速，直接进攻长安。
长史裴寂却反对李世民的建议，他说，如果我们要是打不下长安而退兵的话，到时候有从长安城出来的追兵，前有河东挡路，就会很危险。李渊认为两个人说得都有道理，于是就把军队分成三路，一路交给刘文静，继续围困河东；自己亲自带一路，沿着渭河南岸进攻关中；第三路交给李世民带领，沿渭河北岸进攻关中。
杨侑登基，李渊摄政
李渊和李世民的部队进展十分顺利，势如破竹。十月十四日，李渊的二十万大军包围了长安，经过大约三个多星期的战斗，长安于十一月九日被攻陷。
当时代王杨侑住在东宫，他手下的侍从们听说李渊的部队已经开到皇宫前时，吓得四处逃散，只有一个人留在杨侑身边，这人叫姚思廉，是中国历史上一个极为有名的史学家。《二十四史》的《梁书》和《陈书》就是姚思廉撰写的。姚思廉当时的官职是侍读，就是陪着杨侑读书。当李渊的军队冲入皇宫后，姚思廉义正严辞地对兵士们说，唐公兴义兵，匡扶帝室，你们不可无礼。李渊的士兵听了之后就退了出去。李渊来后，对姚思廉十分客气，姚思廉后来成为李世民的十八学士之一。
李渊恭恭敬敬地把杨侑从东宫迁到大兴殿，并把杨侑立为皇帝，历史上称之为隋恭帝，改元义宁，这一年杨侑只有十三岁。杨侑被立为皇帝后，杨广就成了太上皇。杨侑封李渊为唐王，封他做太尉，也就是国家最高军事长官，并封他做尚书令，尚书令也就是一国最高的行政长官，所以李渊负责总督中外军内事，名义上与实际的军权，都掌控在李渊手中。
当年十一月，隋恭帝杨侑又下诏宣布，国家所有的大事全都交给唐王李渊来处理，只有祭祀天地、祭祀祖庙这两件事情由我来负责。这时李渊离坐上皇位实际上只差一步了。
十一月二十二日，李渊封长子李建成为世子；封李世民为秦公、京兆尹，京兆尹相当于首都的市长。李渊登基后，李世民被封为秦王；李元吉被封为齐公。
李渊攻入长安时，一直在河东据守的屈突通知道这个仗是打不下去了，他非常的难过，于是就面向东南方的扬州，也就是杨广所在之地，跪下磕头说，皇上，我已经尽力了，现在是力竭途穷，无路可走。于是，屈突通也投降了。投降之后，李渊封屈突通做了兵部尚书。屈突通后来成为大唐的开国功臣之一。
醉生梦死的隋炀帝
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