“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”，这里所说的“南朝”就是南梁。历史上南梁存在了五十五年，这是整个南北朝文化空前发展的一个阶段，但是一场侯景之乱，直接葬送了这个繁荣的时代。要说侯景之乱的前因后果，当从侯景其人的发家史开始说起。侯景是北魏怀朔镇人，羯族血统，生得相貌丑恶。他起初追随尔朱荣镇压六镇起义，生擒敌军主将，获得尔朱荣的赞赏，官至定州刺史。但后来尔朱荣被杀，侯景无奈之下投奔北齐高欢，在那里又得到重用。高欢和侯景是旧相识，而且“甚相友好”，侯景甚至对高欢要求要用三万兵马直取南梁萧衍，但可惜这一玩笑性质的建议在高欢有生之年并未被实行。高欢死后侯景失去了靠山，又和新帝高澄有嫌隙，便一不做二不休带着自己管辖的十三州一方面向萧梁求援，一面又向西魏取得帮助。
高澄军队不断追击侯景，在和高澄的交战中他丧失将士四万人、马四千匹，所剩心腹步兵仅剩八百人。此时的侯景早已不记得当初要攻入建康的豪言壮语，转而向萧梁求降。侯景多次背叛旧主、两面三刀的行为已经被萧梁君臣所知，以致当时朝中大部分大臣对侯景来投降都抱有拒不接受的态度。但梁武帝萧衍笃信佛教到了荒废朝政的程度，更是做着天下太平的春秋大梦。萧衍说梦见天下太平，侯景投降正是这个吉梦应验，于是不顾朝臣反对，接受侯景的投降。
侯景入梁后，萧衍对他许以高官，封他为河南王、大将军、持节督河南河北诸军事等，这是许多武官终其一生也无法获得的殊荣。梁书讲“承制如邓禹故事”，但邓禹是辅佐刘秀的著名军事家，而侯景不过是一个毫无建树、品性有疑的降将，梁武帝此时醉心于太平盛世的愿景，已经年老昏聩，失去察人之能和基本的政治嗅觉了。
就在这种表面的太平盛世境况下，侯景很快就察觉到萧梁政权内部不堪一击。于是他又一次造反，这次已经没有其他政权能够接纳数次反叛的侯景，所以他决定推翻萧梁政权，自取建康。公元年二月，侯景就在驻军的寿阳起兵谋反，又勾结对萧衍不满的宗室萧正德，同年九月仅靠八千人就攻到了建康城下。
此时南梁守备松弛，侯景在采石矶渡江，萧正德派谁是数十艘大船来接，远在建康的萧衍对此竟一无所知。侯景势如破竹，一路上仅仅遭到数次规模很小的反击，几乎不费吹灰之力就接近都城。此时，太子萧纲才急急向萧衍报告军情。台城是六朝时期朝廷中枢和皇宫的所在地，侯景在此处遭到了一路上最为严重的抗击。他自知难以直取，就许诺恢复身为家奴的投奔者自由之身，得到诸多响应。萧梁各处守军虽有数十万，但大部分远水难解近渴，其他藩王如湘东王萧绎，罔顾骨肉亲情，而是盘算着保存实力以待渔翁得利。而近畿守卫各自为政，虽在人数上占得优势，但也无力回天。
侯景入朝后觐见武帝，武帝和太子萧纲从容有度，反倒是战胜的侯景畏畏缩缩如家奴。不久后，侯景将八十六岁的梁武帝关进台城文德殿饿死，立太子萧纲为帝。萧衍死前口中苦涩，想要讨取一点蜜水也不得允许。而萧纲在做了三年傀儡皇帝后，被侯景以装满土的袋子压死。侯景不久后自立为帝，一百二十日后被王僧辩所杀。南梁事实上在侯景之乱开始时已经名存实亡，这个短命的朝代可以说是成也萧衍，败也萧衍。