从公元年的黄巾起义到公元年唐朝建立，期间大约五百年整个中国一直处在连绵不绝的冲突和混乱之中。从黄巾起义到汉末争雄，然后进入三国时代，好不容易西晋一统天下，没多久又爆发了“八王之乱”进入了东晋十六国时代。然后是南北朝时期，南方经历了宋、齐、梁、陈的更迭，北方也经历了北魏、东西魏、北齐、北周的变迁，之后隋朝实现了统一。然而隋朝建立不久又爆发了起义，直到唐朝的到来，天下才真正安定下来。
战争和混乱的连续发生给人们带来了深重的痛苦，使他们产生了不稳定感和人生虚无的感受。这种情况下，人们对许以来世的宗教诉求变得极为强烈。与此同时，佛教在中国得到了极大的发展，这种社会背景和佛教的影响也促进了中国本土道教的逐步形成、发展和壮大。
东晋高僧鸠摩罗什鸠摩罗什，生于公元年，龟兹国（今新疆库车县）人，东晋十六国时期后秦高僧。
7岁时随母亲出家，拜高僧佛图舌弥（4世纪中叶龟兹最有造诣的小乘佛教高僧）为师。鸠摩罗什的学习能力超乎人的想象，他一天之内能背诵字的经书，而且能理解经书的奥义。
9岁时跟随母亲离开龟兹到罽宾（今印度北部），拜名师盘头达多为师。12岁的鸠摩罗什和母亲离开罽宾，到达沙勒（今新疆喀什一带），遇到佛陀耶舍，拜其为师学习阴阳星算及五明（声明、工巧明、医方明、因明、内明）诸论。听说莎车（今新疆莎车县）有大乘佛教，于是和母亲前往莎车学习，改宗大乘佛教。
20岁时，鸠摩罗什在龟兹王宫受戒，跟随卑摩罗叉学习《十诵律》，成为一位有学识、有地位、有名望的高僧。他在龟兹国经常开坛讲法，广传大乘佛教，深受龟兹王室的重视，西域各国的国王都非常尊崇他。
40岁时，因前秦皇帝苻攻打龟兹国被吕光所俘，被逼迫罗什破戒，与龟兹王的女儿成婚。随吕光军队到达凉州（今武威）传教，17年后辗转到了长安。
姚兴（后秦第二位皇帝）信佛，非常欣赏鸠摩罗什的佛学造诣，认为如此优秀的人不能没有后代，于是献给鸠摩罗什十个伎女。鸠摩罗什为了译经事业，忍辱屈从。
公元年，51岁的鸠摩罗什在长安圆寂。
鸠摩罗什远近闻名，门下弟子众多。他在长安译经时，弟子已经有三千多人。他的这些弟子当中，道融、道恒、道生、僧肇、昙影、慧观、慧严、僧正、僧迁、法钦等都是罗什比较有名的弟子，后来都小有成就，后世有四圣、八俊、十哲之称。鸠摩罗什与其弟子译有《大品般若经》、《妙法莲华经》、《维摩诘经》、《阿弥陀经》、《金刚经》等经和《中论》、《百论》、《十二门论》、《大智度论》、《成实论》等。
南朝“皇帝菩萨”，梁武帝萧衍萧衍，南朝梁开国皇帝，在执政前期，他勤于政务、锐意进取，禁绝除习礼乐、缮甲兵以外的一切浮费，提倡节俭，妥善处理士族和一般老百姓的关系，设立国学，招五馆生，建集雅馆和士林馆，不重出身唯才是举。执政的后期，萧衍完全变了样。他从儒家转向了佛家，刚愎自用，徇私护短，纵容邪恶，笃信佛法，乱兴建寺庙，导致朝纲混乱，社会动荡，国家逐步走向衰亡。
《梁书》记载：“僧尼十余万，资产丰沃。道人又有白徒，尼则皆畜养女。天下户口，几亡其半。恐方来处处成寺，家家剃落，尺土一人，非复国有。”
公元年，萧衍首次前往同泰寺，选择舍身出家。三日后返回，并颁布了大赦令。年，梁武帝在同泰寺脱下皇帝的袍服，换上僧人的僧衣，再次选择舍身出家，群臣捐款一亿赎回了“皇帝菩萨”。年，萧衍第三次出家，这次群臣用两亿钱将其赎回。年，萧衍又第四次出家，朝廷出资一亿钱赎回。
萧衍从《大般涅槃经》中找到了理论依据，要求僧人必须吃素。这一举措对汉传佛教产生了深远的影响，形成了吃素的传统。在这个时期，在统治阶级的推动下，中国佛教发展迎来的第一个高峰。南朝的佛教强调出世修行，对尘世之事务不作过多