南齐明帝死，其子萧宝卷即位。此时扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、尚书右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄每日轮流在朝廷执勤，发布命令。
萧衍听到这一情形后，对亲戚张弘策说：“政出多门，这是动乱的开始呀。《诗》云：‘一国有三公，我应该听从谁的那？’何况今天有六个，这是可以的嘛！嫌隙一旦开始，就会相互诛灭，今天应该避祸，只有在我们现在的这个地方最好。然后在勤行仁义，可以当为西伯。但是我的弟弟在京都，恐怕会陷入动乱之中，现在还需要与在益州为职的兄长商议商议。”
于是萧衍让张弘策向自己的兄长萧懿说了自己的看法。萧懿并不是很相信。不久萧衍又将自己的弟弟从京城里接出来。后来京城常动乱，大臣举兵向齐帝，齐帝下令杀重臣。
永元二年冬，屡立战功的萧懿被齐帝猜忌害死。萧衍听得消息后，密召长史王茂、中兵吕僧珍、别驾柳庆远、功曹史吉士瞻等人谋划。计划定下来后，又召集大家说：“昔日周武王会八百诸侯于孟津，大家都说‘纣王可伐’。如今昏主恶贯满盈，穷虐极暴，诛戮朝贤，几乎不剩，生民涂炭，天意杀之。卿等与我同心疾恶，共兴义举，公侯将相，正在今日，望卿各尽勋功效命，我绝不食言。”于是举兵起义。后来萧衍取代南朝齐，成为南朝梁的开国皇帝。
梁简文帝萧纲梁武帝萧衍末年，发生侯景之乱，不久萧衍被困在宫中饿死。后来侯景佣立萧衍的第三子萧纲为帝，侯景就成了南朝梁的实际掌控者，还自封为宇宙大将军。不到两年，萧纲被侯景废为晋安王，又被幽居起来。
萧纲被废不久，对舍人殷不害说：“我昨天夜里梦到自己吃土，卿试着为我看看是什么意思。”
殷不害说：“昔日重耳乞讨，人家给他土块吃，最后他归还晋国，成为霸主晋文公。陛下的梦，是好兆头。”
后来王伟等人向萧纲敬酒说到：“丞相（侯景）觉得陛下忧愤太久了，所以派我来给你奉上寿酒。”
萧纲笑着说：“寿酒，不能喝完吗？”
于是萧纲与他们喝的大醉，然后说到：“没想到还能喝的如此尽兴！”
萧纲醉倒休息时，王伟、彭俊带着土囊放到萧纲胸口上，然后王修纂坐在这土囊之上，于是梁简文帝气绝而死，时年四十九。
曹景宗曹景宗年轻时，爱好骑射，以胆魄勇气知名。又爱读史书，每回读到《穰苴》《乐毅传》时，就放下书卷叹息道：“大丈夫当如是！”
后来曹景宗跟随梁高祖萧衍打天下，成为南朝梁的开国功臣。
曹景宗性躁动，不能沉静，出行时常爱把挡车的帷幔拨开，但他身边的人不同意他的这种做法，并说他位高望重，让每个人看到他的面貌是不合适的。
曹景宗对身边的人说：“我之前在乡里，骑快马如龙，与年少辈数十人一同奔驰，扯弓拉弦作霹雳之声，飞箭如饥饿的鹞鹰嘶鸣。平泽中逐獐鹿，专门射其肋中毙命，渴饮其血，饥食其肉，味甜如甘露浆。然后觉得耳后风生，鼻头出火，此间快乐使人忘死，不知老之将至。今天来到扬州作起贵人来，动弹不得，行路上打开车幔，你们都说不能这样。把我关在车中，如同三天不能见人的新媳妇。遭此郁闷，使人无气。”
萧颖达萧颖达是萧颖胄的弟弟，都在荆州任职。而南朝齐末年多动荡，人不自安。南朝齐皇帝萧宝卷派辅国将军刘山阳为巴西太守，路过荆州时，暗中命令萧颖胄攻袭雍州。
在雍州为职的萧衍已经在防备着，又派萧颖胄的亲人王天虎给萧颖胄送信，用于迷惑刘山阳。刘山阳来到后，果然不敢入城见萧颖胄。
萧颖胄一时不知道如何处理，于是就喊人一同商议。席阐文说：“萧衍在雍州蓄养士马，已非一日，而江陵那边的人一向害怕这边的人，他们的人数也不比这边，即便攻下也无法控制，就算是控制住了，朝廷也会由于忌惮而无法容纳他们。今天如果杀了刘山阳，与萧衍一同举事，立天子以令诸侯，则霸业可成矣。但刘山阳现在持疑不进，是不相信我们，今天先斩杀王天虎送给他，那他就不再怀疑了，等他入城时，再去图谋他。”
柳忱也劝这样干，于是萧颖达答应。
天明后，萧颖胄对王天虎说：“卿与辅国将军刘山阳相识，今天不得不借卿头颅。”然后斩了王天虎，将首级送给刘山阳。刘山阳大喜，然后领着数百轻骑入城相见。
等刘山阳来到后，自己也被斩了，于是将其首级送给萧衍。最后萧颖达、萧颖胄两兄弟就跟着萧衍了。
夏侯详殷琰在豫州反叛，宋明帝派辅国将军刘勔讨伐，于是攻守连月，人情危惧，殷琰就打算向北方的鲜卑魏国求救。
夏侯详对殷琰说：“今日举兵，本来也是为了向皇家效忠；如今天下都已奉明帝为主，我们也只当归附朝廷，如何能屈身北面异域之国。况且当下的魏国士卒，已经在淮河边驻扎了，他们去向不明，大家都害怕他有其它异图。如今只要我们能遣使回归朝廷，必定会被好好对待的，岂能是免罪而已。如果您觉得不会是这样，请允许我出城谈判。”
殷琰许之。夏侯详出城见到刘勔说：“将军严围筑垒，飞箭如霜，城内愚徒，实同困兽，大家惧诛，都欲投靠魏国。我之所以出城归德，道此诚心。实在是希望将军您能弘扬旷荡之恩，布下霈然之惠，解围退兵，那么我们都会出城归降的。”刘勔许之。
夏侯详说：“果真如此，当如君言，那我就请求入城复命了。”
刘勔派人来到城下，夏侯详呼喊城中人，说了他与刘勔的谈话，当日殷琰领众人出城归降，一州人士得以保全。
萧衍举兵起义，后来围攻郢城不下，萧颖胄就派卫尉席阐文到萧衍军中帮忙。此时夏侯详对大家说：“穷壁易守，攻取势难；如果我们屯兵围坚城，此兵家所忌。实在是应该好好规划，广纳群言。军主以下以及普通人，都应听取他们所见所思，然后择善而从，选能人而用，不能因人的职位轻就忽略他的进言，也不能只看多数人的建议而不问少数人的言论。还需要估量自身兵力，计算敌方军粮，查其人情，权其形势。如果敌方兵多而食少，我们应该算好日子然后围困他；如果食多而兵寡，应该派全力攻城。如果敌方粮食兵力都充足，进攻围困都没法使其屈服，应该散去金宝，使反间之计，让敌方智者不被任用，愚者相互猜忌，此曹魏武帝能定大业的原因。如果三事都不可行，应想着变通，观其人情变化，计算好自身粮谷储存。等到我们德之所感，万里同符，仁之所怀，远近归义，金宝素积，粮运又充之时，就可以列兵长围，困守敌方，开始持久之战，此王翦克楚的原故。如果围之不能使其速降，攻之不能让其速下，反间之计不可行，金宝积蓄也不多，而天下也不是一家在争，人情又难以预料，这样又需要采用其它方法了。变计之道，实在是靠英明果断，这里的要点，难以书写表达，这里就说给卫尉席阐文转答，希望您能采纳。”萧衍听到这些话，觉的很好。
邓元起萧衍举兵起义初期，益州刺史刘季连持两端；后来萧衍掌控朝廷，派邓元起去益州任职，于是刘季连就发兵拒绝他入蜀。
邓元起到巴西时，巴西太守朱士略开门等待。之前蜀人多逃亡，邓元起来到后，纷纷出来投靠，都说要起兵顺应朝廷，于是军队新增万余人。
邓元起行军太久了，军粮快要断绝。有人对其说：“蜀土政慢，民多诈恶，如果查一下巴西一郡的户籍，然后找事处罚他们，那我们就可以得到很多粮食了。”
邓元起同意。此时涪县县令李膺劝谏说：“使君前有严敌，后无继援，蜀中山民刚开始依附您，依我看，如果纠民过错去惩罚他们，那么民众必定不能忍受，到时候众心一离，即便后悔也来不及了，何必引发民众仇恨，去救济军队那。我李膺请求出去谋划，不愁军粮不足。”
邓元起说：“好，这就交给卿办理了。”
李膺退去，后来领富民进献军粮，很快就凑够粮食了。再后来邓元起胜利，萧衍封其为平西将军，在原先二千户的基础之上，再增其封邑八百户。
最开始邓元起在荆州时，邓元起有机会升职，但别驾庾荜坚决不同意，于是邓元起恨之。后来邓元起随着萧衍的义军掌控京城建康，庾荜在城内，十分恐惧。邓元起入城后，先派人迎接庾荜，然后对人说：“庾别驾如果被乱兵杀了，那我就无法证明不是我杀的了。”然后还待他比较好。当时都称其大度。
张弘策张弘策是萧衍的舅舅辈，但他俩年纪相仿，从小在一块玩耍。
南朝齐明帝时，一次张弘策同萧衍一同休息，喝了些酒，然后走在星空下，聊起了当世时事。
张弘策就引起话题说：“这天象如何？国家有没有什么事发生那？”
萧衍说：“这是可以说的吗？”
张弘策说：“请您说说吧。”
萧衍说：“汉北有失去土地的迹象，浙东有兵乱的可能。今年初冬，北边的鲜卑魏国定有举动；只要它有举动，汉北之地就要丢掉了。如今齐帝病了好久了，天下多有异议，一旦有机会，一些人就趁机为乱，但这些人不能成事，只不过是互相消灭罢了。明年都城会有动乱，死人多于乱麻，此齐之劫数，从此亡矣。而梁、楚、汉当有英雄兴起。”
张弘策说：“英雄如今何在？是已经富贵了，还是在草茅之中那？”
萧衍笑着说：“光武帝曾说过：‘安知不是我那？’”
张弘策起身说：“今夜之言，是天意也。请定你我君臣之分。”
萧衍说：“舅舅你是想效仿邓晨与光武帝的事吗？”
冬天时，鲜卑魏军入寇新野，萧衍领兵支援，又受密旨，取代曹虎为雍州刺史。
张弘策闻之心喜，对萧衍说：“那天夜中的话，是要应验了。”
萧衍笑着说：“且勿多言。”
后来张弘策一直跟着萧衍在军中办事，但萧衍在夺取天下前，张弘策就去世了，萧衍痛惜之。